Segundo disco da Avie, é, dentre os quatro álbuns da loira, meu preferido. Foi lançado dia 25 de maio de 2004, mas antes disso já era o mais pedido em 8 países asiáticos. Como a própria Avril disse, é um disco mais sombrio, escuro, profundo e maduro. Que demonstra o que ela sente, mesmo que não sejam sentimentos otimistas. Em sua primeira semana de venda, ficou em primeiro lugar em diversos países, incluindo Brasil, Reino Unido e Estados Unidos.
Do álbum foram lançados cinco singles: Don't Tell Me, My Happy Ending, Nobody's Home, He Wasn't e Fall To Pieces (o último apenas como promocional). E também três b sides: I always Get What I want, Take It e Daydream (este cedido à cantora e atriz Miranda Cosgrove para seu álbum Sparks Fly).
Perguntada sobre o que havia sob sua pele, Avril respondeu osos, daí o nome de sua segunda turnê: Bonez Tour, a primeira a passar pelo Brasil.
☺ Faixas do álbum:
1. Take Me Away (Lavigne/Evan)
2. Together (Lavigne/Kreviasuk)
3. Don't Tell Me (Lavigne/Evan)
4. He Wasn't (Lavigne/Kreviasuk)
5. How does It Feel (Lavigne/Kreviasuk)
6. My Happy Ending (Lavigne/Walker)
7. Nobody's Home (Lavigne/Moody)
8. Forgotten (Lavigne/Kreviasuk)
9. Who Knows (Lavigne/Kreviasuk)
10. Fall To Pieces (Lavigne/Maida)
11. Freak Out (Lavigne/Brann/Evan)
12. Slipped Away (Lavigne/Kreviasuk)
☺ Charts Mundiais:
Don't Tell Me: #1 no Japão e Taiwan / Brasil: #8 Top 100 Songs e Tracks / Billboard Pop 100: #9
My Happy Ending: #1 Billboard Pop 100 / #1 Taiwan Top 20 / #1 Tailândia Top 100 Singles
Nobody's Home: #1 África do Sul / #13 Billboard Pop 100 / #11 Brasil Top 100 Singles e Tracks.
He Wasn't : #2 Taiwan Top 10 / #10 Tokio Hot 100 / #32 Brasil Top Singles /
Fall To Pieces: #34 Billboard Pop 100 / #6 Canadá Hot 100
☺ Under My Skin Special Edition:
1. CD: Todas as doze faixas da versão anterior mais 4 faixas ao vivo (Nobody's Home; Take Me Away; He Wasn't e Tomorrow)
2. DVD: Possui os videoclipes dos quatro singles lançados da versão anterior e 2 documentários: Um sobre o cd e outro sobre a turnê.